UNITI signe un protocole de partenariat financier avec PGIM REAL ESTATE pour un montant de 40 M€

il y a 2 ans

UNITI SIGNE UN PROTOCOLE DE PARTENARIAT FINANCIER AVEC PGIM REAL ESTATE POUR UN MONTANT DE 40 M€

PROJET DE PRISE DE PARTICIPATION AU CAPITAL PAR PGIM REAL ESTATE ET DE CREATION D’UNITI CROISSANCE, JOINT-VENTURE VISANT A ACCELÉRER LE DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ D’UNITI

  • Conclusion d’un partenariat financier de long terme avec PGIM Real Estate (bras armé en investissement immobilier de PRUDENTIAL FINANCIAL, le numéro 2 des assurances aux Etats-Unis), visant à accélérer le développement du Groupe sur tout le territoire, avec l’objectif de faire émerger un acteur national majeur du logement social
  • Apport d’un financement structurant pour l’avenir d’UNITI d’un montant de 40 M€
  • Sécurisation du développement de plus de 200 M€ de chiffre d’affaires de programmes

Le Groupe UNITI (« UNITI », le « Groupe »), annonce avoir signé le 6 juin 2019 un protocole d’investissement (« Protocole ») avec PGIM Real Estate. Au titre de ce Protocole, il est prévu un partenariat d’investissement global (« Partenariat ») entre PGIM Real Estate, UNITI et son actionnaire majoritaire, ETS ORIA, la holding de contrôle du PDG, Monsieur Stéphane ORIA.

Ce Partenariat vise à octroyer au Groupe, les moyens de son développement ambitieux de promoteur maîtrisant le parcours résidentiel au service de la mixité sociale. A ce jour, plus de 1 000 logements sont en construction et UNITI entend accélérer sensiblement son rythme de croissance au cours des prochaines années.

PGIM Real Estate s’est engagé à apporter 40 M€ de financements afin qu’UNITI dispose des ressources nécessaires au développement de nombreux projets qui sont, en majeure partie, identifiés et sous maîtrise foncière. Ce Partenariat a également vocation à optimiser le processus de levée de financements du Groupe.

Pour Stéphane ORIA, Président-Directeur Général d’UNITI : « Cette opération va contribuer à nous donner les moyens d’entrer dans une nouvelle ère de développement et dans une nouvelle dimension. Après avoir réussi à installer UNITI parmi les acteurs de référence de la promotion immobilière de logements sociaux en France, nous nourrissons l’ambition d’aider au mieux les communes à aménager leurs territoires. Nous apporterons encore plus de réponses concrètes à l’urgence d’aujourd’hui de proposer un logement à ceux qui en ont le plus besoin, étudiants, jeunes actifs et seniors. L’entrée d’un investisseur institutionnel tel que PGIM Real Estate marque également la reconnaissance de l’excellent travail accompli au quotidien par nos équipes et de la pertinence de notre positionnement ».

Le Président pour la France de PGIM Real Estate, Jocelyn de VERDELON déclare : « Ce partenariat conclu avec UNITI témoigne de la capacité de PGIM Real Estate à manufacturer des opérations innovantes afin de créer de la valeur pour nos investisseurs au sein de toutes les classes d’actifs, y compris dans la promotion de logement social et intermédiaire. Nous sommes convaincus de la pertinence de ce modèle, qui allie production de logements aidés à destination des familles, étudiants ou seniors en partenariat avec les collectivités locales, en accompagnant la croissance forte d’un groupe ambitieux. »

Mise en œuvre du Partenariat :

Le Protocole prévoit pour la mise en œuvre du Partenariat la réalisation de différentes opérations.

1.Augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate pour un montant de 6,2 M€

Un projet de résolution sera soumis au vote de la prochaine Assemblée générale mixte d’UNITI prévue le 28 juin 2019. Elle prévoira de réaliser une augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate pour un montant de 6,2 M€.

Cette levée de fonds vise essentiellement à donner les moyens à UNITI de renforcer ses équipes de développement, technique et finance en vue d’aborder les années de forte croissance à venir. Les modalités de cette augmentation de capital sont les suivantes :

  • Autorisation: délégation de compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de PGIM Real Estate European Value Partners II Holding Sàrl ou toute autre entité intégralement détenue, directement ou indirectement par cette dernière, de l’émission et l’admission d’actions nouvelles.
  • Montant brut maximum de l’augmentation de capital : 6 182 403,64 € prime d’émission incluse.
  • Prix d’émission : le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 2,716 €, soit une décote de 10,1 % par rapport à la dernière cotation de la séance du 21 mai 2019 de 3,02 €.
  • Nombre maximum d’actions à émettre: 2 276 290 actions nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune.
  • Incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres et sur la participation d’un actionnaire : À titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018) et sur (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :
 Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)[1]Incidence sur la participation dans le capital1
Avant émission des actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital0,25 €1,00 %
Après émission de 2 276 290 actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital0,70 €0,82 %

2. Acquisition par PGIM Real Estate d’un bloc d’actions représentant 20,0% du capital et des droits de vote auprès de MUTUAL COLORS CAPITAL PARTNERS

Le 6 juin 2019, PGIM Real Estate a également signé un contrat de cession sous conditions suspensives portant sur l’acquisition de 2 025 000 actions représentant 20% du capital d’UNITI détenues par MUTUAL COLORS CAPITAL PARTNERS pour un prix de 3,7 M€. La réalisation de cette transaction aura lieu concomitamment à la réalisation de l’augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate.

A l’issue de ces deux opérations, PGIM Real Estate sera détenteur de 4 301 290 actions représentant 34,68 % du capital et des droits de vote du Groupe et le concert qui sera composé de PGIM Real Estate et ETS ORIA, sera détenteur de 10 586 014 actions représentant 85,36% du capital et des droits de vote du Groupe.

3. Naissance d’UNITI CROISSANCE, joint-venture entre UNITI et PGIM Real Estate

Au titre du Partenariat, il est enfin prévu la création d’UNITI CROISSANCE, une joint-venture (« JV ») entre UNITI et PGIM Real Estate. Cette JV aura pour objet de financer la phase d’études et l’acquisition de terrains en vue d’y construire des logements sociaux ou intermédiaires mais également des logements en accession ainsi que des résidences gérées (au travers de son partenariat avec AQUARELIA, le gestionnaire de résidences services seniors).

Cette JV sera détenue à parité par UNITI et PGIM Real Estate, chacun s’étant engagé à apporter 3,3 M€ en capital (dont prime d’émission). PGIM Real Estate s’est par ailleurs engagé à apporter des financements jusqu’à 26,7 M€ sous la forme d’un compte courant d’associé rémunéré.

La gouvernance d’UNITI CROISSANCE sera contrôlée par UNITI et un contrat de gestion sera conclu entre la JV et UNITI, qui interviendra pour le compte de celle-ci en tant que prestataire de services pour les besoins du Partenariat.

4. Pacte

Le Protocole prévoit en outre la conclusion d’un pacte d’actionnaires entre PGIM Real Estate et ETS ORIA, constitutif d’une action de concert, aux termes duquel PGIM Real Estate se verra notamment consentir une représentation au Conseil d’administration d’UNITI.

5. Condition suspensive

Conformément au Protocole, la réalisation de l’ensemble des opérations visées ci-dessus est soumise à la réalisation de la condition suspensive d’approbation de l’augmentation de capital susvisée par l’Assemblée générale des actionnaires et sa mise en œuvre par le Conseil d’administration.

Il est prévu que la réalisation définitive des opérations intervienne au cours du mois de juillet 2019.

Pour cette opération, UNITI est conseillé par ATOUT CAPITAL (conseil M&A), K&L GATES et FIELDFISHER (avocats).

PGIM Real Estate est conseillé par ACCURACY (conseil financier) et DE PARDIEU BROCAS MAFFEI (avocat).[1]Sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social avant l’opération de 10 125 000 actions et de 12 401 290 actions à l’issue de l’opération

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